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前实控人被批捕、又遭麦子金服起诉 鲈乡小贷离退市还有多远?

  近日,《华夏时报》记者又从麦子金服内部人士获悉,8月初,麦子金服在美国起诉鲈乡小贷及其前实际控制人揭洋,现在正在等法院的通知;并指鲈乡小贷及揭洋在2017年末的反向并购交易中隐瞒重要事实,并伪造虚假材料,给麦子金服造成重大经济损失。为此麦子金服向美国当地法院提出诉讼请求,要求鲈乡小贷及其实际控制人揭洋赔偿其超过300万美金的经济损失。

  麦子金服内部人士还表示,“鲈乡小贷前实控人揭洋是在中国有过多次集资诈骗犯罪记录的逃犯,被安徽警方列为网上追逃。但是他们却利用美国与中国国内新闻信息的不对称,向美国证监会隐瞒了这一事实。这件事是双方有争议的起点,后面所有的争议、纠纷都是因为这件事引起的。”

  值得一提的是,去年12月,合肥市公安局官网披露了安徽“天合联盟”非法吸收公众存款案,而在逃涉案嫌疑人也叫揭洋。

  8月14日,合肥市公安局包河分局经侦大队一名屈姓民警向本报记者指出,揭洋不是简单的非法吸收公众存款,现已被定性为集资诈骗,同时也犯有伪造国家公文罪。

  上述屈姓民警还表示,“揭洋是该案件的第一主犯,现已逃到国外,目前他已经被本市检察院批准逮捕,马上给他上红通。(即红色通缉令,属最高级别的紧急快速通缉令。)”

  牵手合作到反目互撕

  鲈乡小贷与麦子金服之间的纠纷,源于2017年8月份的那次合作。

  2017年8月,鲈乡小贷曾公告称,经过董事会批准,该公司与红高梁投资控股有限公司的股东签署股份交换协议。根据该股份交换协议,CCCR已同意收购麦子金服所有已发行股票,以该公司152586795股普通股作为交换(下称"收购")。一旦完成此项收购,该公司将持有麦子金服100%股权,交易完成后,CCCR的现有股东预计将保留公司约12%的所有权权益,而出售方麦子金服的股东将持有该公司约88%的股份。结果是,麦子金服通过反向收购鲈乡小贷,登陆美国资本市场。

  对此,当时有人坦言,鲈乡小贷的经营业绩整体呈坏账凸显、业务收缩、收入缩减之势。这或许成为其与麦子金服换股协议达成的一个原因,鲈乡小贷重组、麦子金服反向收购借壳上市,各取所需。

  资料显示,2013年2月,鲈乡小贷向美国证监会(SEC)递交了招股书,半年后,其成功登陆纳斯达克,成为中国内地第一家上市的小贷公司,IPO定价为6.5美元/股,发行137万股,融资约900万美元。

  据悉,鲈乡小贷上市采取的是“VIE”模式,具体方式为:鲈乡小贷的股东通过各自的英属维尔京实体,持有本次上市的主体——在美国成立的ChinaCommercialCredit(CCCR)的股份,CCCR全资控股离岸公司——英属维尔京群岛公司(CCCRBVI),CCCRBVI全资控股香港公司CCCRHK,后者又在境内设立一家外商独资企业——吴江鲈乡技术咨询公司(WFOE),外商独资企业通过一系列合同,对鲈乡小贷形成协议控制。

  不过,根据Wind资讯统计,美股上市公司CCCR除了2013年实现净利润4697.64万元外,近三年及一期均为亏损,其中,2016年实现净利润-1373.62万元,2017年前三季度实现净利润-5661.44万元。

  本以为是一个双赢的合作,熟料不久之后却演变为双方“互撕”。

  2017年12月28日,鲈乡小贷发布公告称,高粱投资控股有限公司(即麦子金服成立的境外公司)违反了双方在2017年8月9日达成的股份互换协议的部分条款,即第6部分第9(a)条以及第6部分第11(b)条,指责麦子金服“未尽力及完全配合交易各方完成协议”,并称,如在公告发出的20日内未解决此问题,本次换股协议将被终止;目前,正在积极寻求与高粱沟通下一步工作,协议未终止。

  接着12月29日,麦子金服发布声明称,并未违反换股协议中的任何条款。麦子金服于2017年8月和鲈乡小贷(简称“CCCR”)签订了换股协议,并由CCCR向美国证券监管机构SEC提交相关的公开文件(简称“SECFiling”)。目前,CCCR已经提交过4次SECFiling(14A)。在本次收购过程中,专业的美国会计师事务所与美国律师事务所已经按照美国证券监管机构的标准,对麦子的财务状况进行了审计及对公司治理状况进行了严格的审计。我们重申,麦子金服没有违反换股协议中的任何条款。为了确保交易的公平、公正及公开,我们正敦促CCCR在向美国证监会提交的第五次文件(14A)中进行更翔实的信息披露(包括但不限于交易过程、交易成本、交易内容等)。这一行为符合美国证券市场法规,是为防止投资人利益受到损害而进行的必要举措,并不构成CCCR所称的导致SECfiling提交进程放缓的理由。

  进入2018年1月2日,麦子金服又对外发布公告称,基于ChinaCommercialCreditInc。(下称“CCCR”,鲈乡小贷母公司)已违反双方股权互换协议6.12(a)条款的事实,及该公司未按规定向美国证监会、SorghumInvestmentHoldingsLimited(下称“Sorghum”)及公众翔实披露多处重要信息的事实,Sorghum已于2017年12月29日致函CCCR,主动终止了与CCCR的股权互换协议,并保留就CCCR违反协议条款和相关法规造成的Sorghum的所有损失和费用(包括但不限于终止费用、律师费用,及未来因CCCR未披露信息导致的一切后果造成的损失)向CCCR索赔的权利。

  “反向并购失败的原因在于鲈乡小贷在招股书之外有很多信息披露不详实,这就会导致麦子金服在并购成功后承担的负债金额超出了此前披露的金额,并加重其负担。如果对方的小贷资产无法剥离干净,还会造成在未来的融资受阻。”麦子金服董事长兼CEO董大容在2018年1月18日媒体沟通会上亦坦言。

  揭洋已被合肥市检察院批准逮捕

  除了与麦子金服的纠纷之外,有关“天合联盟”非法吸收公众存款案的在逃犯罪嫌疑人揭洋和CCCR大股东YangJie的关联也备受关注。

  早在2017年12月15日,合肥市公安局官网披露,合肥市公安局包河分局日前破获一起非法吸收公众存款案,涉案资金近20亿元,涉案犯罪嫌疑人20多人,涉案公司名为“天合联盟科技有限公司”(以下简称“天合联盟”)。

  据介绍,主要犯罪嫌疑人揭某伙同汪某华、邱某涛去年12月在合肥注册成立安徽天合联盟科技有限公司。该公司成立后,每天两次在公司经营地举办推介会向外虚假宣传,宣称公司是做股权众筹的金融公司,通过吸收资金循环运转,来拉升公司在美国纳斯达克上市股票的股值,再把股票升值挣来的钱回报给投资人。

  随后,央视也曝光“天合联盟”投资骗局全过程,且公司主要负责人揭洋仍然在逃,案件正在进一步审理中。

  8月14日,上述民警向本报记者表示,揭洋不是简单的非法吸收公众存款,现已被定性为集资诈骗,同时也犯有伪造国家公文罪。

  他还进一步指出,“揭洋是该案件(‘天合联盟’非法吸收公众存款案)的第一主犯,现已逃到国外,目前他已经被本市检察院批准逮捕,马上给他上红通。(即红色通缉令,属最高级别的紧急快速通缉令。)”

  值得一提的是,根据去年11月份的季报,截至2017年9月26日,CCCR当时的最大股东为YangJie,其持有鲈乡小贷418.43万股,是单一最大股东。

  一时之间,不少人士在讨论CCCR股东“YangJie”是否就是“天合联盟”非法吸收公众存款案中的“揭洋”?

  今年1月,《21世纪经济报道》报道称,CCCR股东“YangJie”和董事“Mr.WeiliangJie”或是安徽“天合联盟”非法吸收公众存款案在逃涉案嫌疑人揭洋和深圳市航旅科技有限公司监事揭维亮。

  8月15日,麦子金服内部人士表示,鲈乡小贷前实控人揭洋是在中国有过多次集资诈骗犯罪记录的逃犯,被安徽警方列为网上追逃。

  而今年2月份,CCCR先是公告称WeiliangJie辞去CCCR的董事职务;随后又公告了一则股份变动公告,其中YangJie是上市公司GeneralManager(总经理),且在2月7日左右,YangJie及其下属公司以1.5美元/股价格出售了部分CCCR股权,其中YangJie出售了294.15万股,其下属公司出售近82万股。

  针对YangJie的真实身份,今年4月份《华夏时报》记者曾联系到CCCR相关负责人,其告诉记者:“YangJie的私事我们不想多过问,他已经不持有CCCR股份了,且不再担任CCCR任何职务,和上市公司不再有任何关系。”


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